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没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

作者:广东11选5发布时间:2019-06-28 08:01

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次解除限售的数量为58,950股,占公司股本总额的0.0199%。

  巴士在线股份有限公司(原 “浙江新嘉联电子股份有限公司”以下简称“公司”或“上市公司”) 于2015年10月29日收到中国证券监督管理委员会下发《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2354号)。核准公司向巴士在线控股有限公司(现已更名为“中麦控股有限公司”)等42名交易对方发行总计114,585,062股股份,购买其持有的巴士在线%股权。同时核准公司非公开发行不超过29,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述新增股份均为限售股份,锁定期分别为12个月或36个月。经深交所审核的上市日为2015年11月26日,上市公司总股本由本次发行前的156,000,000股增加到299,585,062股。

  因标的公司2016年度实现的净利润低于盈利承诺金额,根据本次重组交易各方签署的《盈利承诺及补偿协议》约定,上市公司于2017年7月回购注销了中麦控股有限公司、高霞、南昌佳创实业有限公司、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等11名股东合计所持的 3,957,538股股票,公司总股本由299,585,062股减少至295,627,524股。

  本次办理解除限售股份上市流通的相关股东,不涉及2017年度业绩补偿相关事宜。

  备注:除上述股东外,公司其余限售股东未就其限售股上市流通事宜向本公司提出申请。

  在本次重组中,王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等40名补偿义务人承诺:2015年、2016年和2017年,巴士在线科技有限公司实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元;实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元,14,000万元和20,000万元。否则应按照约定对上市公司予以补偿。具体情况如下:

  1)在承诺期内,如巴士在线科技有限公司累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额,补偿义务人应逐年以股份补偿方式对上市公司进行补偿;股份不足以补偿的,应以现金进行补偿。已补偿的股份不再冲回。如补偿义务人根据本协议的约定需对上市公司进行补偿的,相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以巴士在线科技有限公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。

  2)根据公司于2015年11月发布的《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,在承诺期内,如巴士在线科技有限公司累计实现净利润数低于累计承诺净利润数,补偿义务人将按以下顺序进行补偿:

  (1)巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11名补偿义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿;

  (2)如前述补偿义务人在本次重组中取得的上市公司股份总数(扣除已转让或设定第三方权利的股份总数,下同)不足以补偿的,由其他28名补偿义务人进行股份补偿;该等28名补偿义务人仅对巴士在线年的业绩进行承诺并参与补偿。

  (3)如全部39名补偿义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数(扣除已转让或设定第三方权利的股份总数,下同)仍不足以补偿的,由巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11人进行现金补偿。

  3)补偿义务人应根据其本次重组前在巴士在线科技有限公司的出资情况按补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。股份补偿的具体计算方式如下:

  合计应补偿的股份数量=(截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数)×(巴士在线%权益作价÷本次发行价格)÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量

  各补偿义务人应按照本协议确定的补偿顺序对上市公司进行补偿,各自应补偿的股份数量计算如下:

  各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×(各补偿义务人本次重组前在巴士在线科技有限公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在巴士在线科技有限公司的合计出资额)

  4)补偿义务人合计所持上市公司股份不足以补偿的,应以现金进行补偿,现金补偿金额计算如下:

  如王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司以外的其他补偿义务人未能按照本协议的约定履行股份补偿或现金补偿义务的,王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司应对此承担无限连带补偿责任。

  根据上述承诺,本次所持限售股份解禁上市流通股东熊小勇为第二顺序补偿义务人。

  在限售期内,本次解除限售股份股东熊小勇未严格履行股份锁定期承诺,存在超比例设定第三方权利的情形一2016年4月11日至2017年11月24日超比例质押4.21万股股份;2017年11月27日至承诺期届满严格履行了该项承诺。

  熊小勇已于2016年11月16日出具承诺,“本人将在本说明及承诺签署之日起60天内将股份质押比例降低至60%以下,在此之前,本人将不要求所持巴士在线股份有限公司的股份解禁上市流通。

  除上述情形外,如本人在后续锁定期内再次出现违背锁定期承诺的情形,本人自愿延长所持上市公司股份锁定期6个月;如因本人违背承诺的行为给上市公司造成损失,本人自愿承担相应的赔偿责任并接受中国证监会和深圳证券交易所等机构的监管。”

  熊小勇共持有上市公司股票106,557股,所持股票中的47,607股的限售期为12个月,58,950股的限售期为36个月,所持限售期为12个月的股票自2016年11月28日至2017年11月27日已逾6个月,且熊小勇作为第二顺序的补偿义务人,无需对标的公司后续的盈利承诺承担补偿义务。根据其本人的申请,2017年11月27日公司已安排其所持上市公司47,607股股票解除限售并上市流通;至本公告日,熊小勇限售期为36个月的股票已逾6个月,其本人申请解除限售。

  因标的公司2016年度实现的净利润低于盈利承诺金额,根据本次重组交易各方签署的相关协议约定,上市公司于2017年7月回购注销了中麦控股有限公司、高霞、南昌佳创实业有限公司、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等11名股东合计所持的 3,957,538股股票。2016年度业绩补偿未涉及第二顺序补偿义务人。第二顺序补偿义务人仅对巴士在线年的业绩进行承诺并参与补偿。故本次解除限售股份股东熊小勇严格履行了该项承诺。

  本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形,上市公司对其不存在违规担保情况。

  2、本次解除限售的数量为58,950股,占公司股本总额的0.0199%。

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